УТВЕРЖДЕНО
                                                                  Протокол общего собрания акционеров
30.03.2022   № 43 
 
 

ПОЛОЖЕНИЕ
об аффилированных лицах ОАО «Доломит»

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящим Положением устанавливается порядок ведения учета аффилированных лиц открытого акционерного общества «Доломит» (далее - Общество.

1.2. Согласно ст.56 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон) аффилированными лицами Общества являются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения либо оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние.

1.3. Аффилированными лицами Общества признаются:

1.3.1. члены наблюдательного совета, коллегиального исполнительного органа (дирекции) Общества в случае их образования;

1.3.2. физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества;

1.3.3. физическое лицо, являющееся заместителем (первым заместителем) генерального директора Общества;

1.3.4. юридическое лицо, являющееся участником холдинга, в состав участников которого входит Общество;

1.3.5. физическое лицо, которое единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями, детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) Общества в размере 20% и более;

1.3.6. юридическое лицо, которое владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде Общества в размере 20 % и более либо имеет возможность определять решения, принимаемые Обществом, в соответствии с договором;

1.3.7. юридическое лицо, в уставном фонде которого Общество владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере 20 % и более либо имеет возможность определять решения, принимаемые этим юридическим лицом, в соответствии с договором;

1.3.8. унитарные предприятия, созданные Обществом;

1.3.9. супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), совершеннолетние, эмансипированные или вступившие в брак до достижения 18 лет (далее - совершеннолетние) дети и их супруги, усыновители, совершеннолетние усыновленные (удочеренные) и их супруги, дед, бабка, совершеннолетние внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) физического лица, являющегося аффилированным лицом Общества в соответствии с подпунктами 1.3.1., 1.3.2., 1.3.5., 1.3.10. настоящего пункта;

1.3.10. члены коллегиальных органов управления юридического лица, являющегося аффилированным лицом Общества, физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого юридического лица.

1.3.11. юридические и физические лица, в управление которым переданы принадлежащие Республике Беларусь либо ее административно-территориальным единицам акции Общества;

Не признаются аффилированными лицами Общества Республика Беларусь и ее административно-территориальные единицы, Национальный банк, республиканские органы государственного управления, иные государственные организации, подчиненные Правительству Республики Беларусь, местные исполнительные и распорядительные органы.

1.4. В зависимости от объема обязанностей перед Обществом аффилированные лица Общества делятся на несущих дополнительные обязанности и не несущих дополнительных обязанностей перед Обществом.

1.4.1. К аффилированным лицам, несущим дополнительные обязанности перед Обществом, относятся:

- члены наблюдательного совета, коллегиального исполнительного органа (дирекции) Общества в случае их образования;

- физическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества;

- физическое лицо, которое единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями, детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) Общества в размере 20% и более;

- юридическое лицо, которое владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) Общества в размере 20 % и более либо имеет возможность определять решения, принимаемые Обществом, в соответствии с договором;

- юридические и физические лица, в управление которым переданы принадлежащие Республике Беларусь либо ее административно-территориальным единицам акции Общества

1.4.2. К аффилированным лицам, не несущим дополнительных обязанностей перед Обществом, относятся:

- супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), совершеннолетние дети и их супруги, усыновители, совершеннолетние усыновленные (удочеренные) и их супруги, дед, бабка, совершеннолетние внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) физического лица, являющегося аффилированным лицом Общества в соответствии с подпунктами 1.3.1., 1.3.2., 1.3.5., 1.3.10. пункта 1.3. настоящего Положения, за исключением физического лица, являющегося членом коллегиального органа управления или осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица, которое является участником холдинга, в состав участников которого входит Общество;

- физическое лицо, являющееся заместителем (первым заместителем) директора (генерального директора) Общества;

- члены коллегиальных органов управления юридического лица, физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица, являющегося аффилированным лицом Общества;

- юридическое лицо, являющееся участником холдинга, в состав которого входит Общество;

- юридическое лицо, в уставном фонде которого Общество владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере 20 % и более либо имеет возможность определять решения, принимаемые этим юридическим лицом, в соответствии с договором;

- унитарные предприятия, созданные Обществом.

2. УЧЕТ АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ ОБЩЕСТВА

2.1. Учет аффилированных лиц Общества ведется посредством составления и ведения списка аффилированных лиц Общества.

2.2. Список аффилированных лиц Общества ведется в электронном виде по форме согласно приложению 1 к настоящему Положению, а на бумажном носителе изготавливается ежегодно по состоянию на первое января с учетом изменений, произошедших в составе аффилированных лиц в течение предшествующего календарного года.

2.3. Лицо, ответственное за составление и ведение списка аффилированных лиц, назначается приказом генерального директора Общества (далее - ответственное лицо).

2.4. Ответственное лицо:

- определяет круг аффилированных лиц Общества и составляет список таких лиц;

- уведомляет аффилированных лиц Общества об их статусе и обязанностях;

- обеспечивает поддержание сведений, содержащихся в списке аффилированных лиц Общества, в актуальном состоянии.

2.5. После первичного внесения в список сведений о физических аффилированных лицах, являющихся членами органов управления или крупными акционерами Общества, и известных аффилированных юридических лицах, ответственное лицо направляет лицам, включенным в список, соответствующие уведомления об их статусе (со ссылкой на норму Закона) и запрос в виде анкеты согласно приложению 2 для предоставления дополнительной информации, необходимой  для определения полного круга аффилированных лиц Общества.

2.6. Уведомления в адрес аффилированных лиц Общества вручаются им лично под подпись либо направляются заказным письмом с уведомлением о получении.

2.7. Аффилированные лица в течение 14 (четырнадцати) дней с момента получения запроса обязаны предоставить информацию, запрашиваемую Обществом, в письменной форме путем направления в адрес Общества заказного письма либо путем доставки письма в канцелярию Общества, которая после регистрации письма направляет его ответственному лицу Общества.

2.8. После получения информации от лиц, включенных в список, ответственное лицо вносит соответствующую информацию в список, а также направляет письменное уведомление аффилированным лицам, вновь включенным в список, об их статусе (со ссылкой на норму Закона).

2.9. В случае исключения лица из списка аффилированных лиц Общества ответственное лицо в течение 10 (десяти) дней направляет в его адрес уведомление с указанием даты и основания утраты лицом статуса аффилированного лица Общества.

2.10. Ответственное лицо Общества обязано:

- запрашивать у аффилированных лиц Общества информацию, предусмотренную законодательством и (или) требуемую для поддержания списка в актуальном состоянии, по мере необходимости, но не реже одного раза в год;

- в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента, когда им стало известно о факте, требующем внесения сведений (в том числе изменений и (или) дополнений) в список, внести в указанный список соответствующие сведения (изменения и (или) дополнения);

- выдавать выписки из списка аффилированных лиц Общества заинтересованным лицам, ответственным за выявление сделок Общества с заинтересованностью аффилированных лиц по их письменному запросу.

2.11. Список аффилированных лиц согласно ст.63 Закона является документом Общества и хранится по месту нахождения его исполнительного органа.

3. ОБЯЗАННОСТИ АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ ОБЩЕСТВА

3.1. Аффилированные лица Общества обязаны уведомить Общество о приобретении доли в его уставном фонде не позднее 10 (десяти) дней с даты ее приобретения. Такое уведомление может быть направлено в адрес Общества заказным письмом с уведомлением о получении либо вручено под подпись ответственному лицу Общества. К уведомлению о приобретении доли в уставном фонде Общества должны быть приложены копии документов, подтверждающих приобретение доли.

3.2. Физические лица, являющиеся аффилированными лицами Общества, несущими дополнительные обязанности перед Обществом, обязаны сообщать ответственному лицу информацию о (об):

3.2.1. юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями (опекунами, попечителями), детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеют или имеют право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере 20 % и более;

3.2.2. юридических лицах, собственниками имущества которых являются они или их супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), дети и их супруги, усыновители, усыновленные (удочеренные) и их супруги, лица, находящиеся под опекой (попечительством), дед, бабка, внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги);

3.2.3. юридических лицах, в органах управления которых они или их супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), дети и их супруги, усыновители, усыновленные (удочеренные) и их супруги, дед, бабка, внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) занимают должности;

3.2.4. известных им совершаемых или предполагаемых сделках Общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

3.3. Юридические лица, являющиеся аффилированными лицами Общества, несущими дополнительные обязанности перед Обществом, обязаны сообщать ответственному лицу информацию о (об):

3.3.1. юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично или совместно с аффилированным лицом (лицами) Общества в результате согласованных действий, в том числе в силу заключенного договора, имеют право распоряжаться долей (акциями) в уставном фонде в размере 20 % и более;

3.3.2. юридических лицах, собственниками имущества которых они являются;

3.3.3. известных им совершаемых или предполагаемых сделках Общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

3.4. Информация, предусмотренная подпунктами 3.2.1-3.2.3 пункта 3.2 и 3.3.1-3.3.2 пункта 3.3 настоящего Положения, должна быть представлена аффилированными лицами ответственному лицу не позднее 10 (десяти) дней с момента наступления соответствующего события.

Информация, указанная в подпункте 3.2.4 пункта 3.2 и подпункте 3.3.3 пункта 3.3 настоящего Положения, должна быть представлена аффилированными лицами не позднее 5 (пяти) дней с даты, когда соответствующая информация стала им известна.

Информация представляется в письменной форме посредством направления заказного письма с уведомлением о получении либо вручения ответственному лицу под подпись.

3.5. Ответственное лицо обязано в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента получения информации от аффилированных лиц довести ее до сведения генерального директора Общества.

4. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ В СОВЕРШЕНИИ СДЕЛОК.

4.1. Сделками, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, являются совершаемые Обществом сделки (в том числе несколько взаимосвязанных сделок), если аффилированные лица Общества:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 % и более долей в уставном фонде (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

- являются собственниками имущества юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

- являются членами органов управления, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

- в иных случаях, определенных Уставом Общества.

4.2. Взаимосвязанными для целей настоящего Положения в соответствии со ст.57 Закона признаются:

- сделки с однородными обязательствами, совершенные с участием одних и тех же лиц за последние 12 месяцев, предшествующие дню совершаемой сделки, если иной период времени не установлен Уставом Общества;

- несколько сделок с имуществом, которое может использоваться как единое целое по общему назначению (единый имущественный комплекс, сложные вещи и др.);

- иные сделки, признаваемые взаимосвязанными сделками Уставом Общества.

4.3. В зависимости от условий совершаемых сделок, в которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, сделки могут совершаться в общеустановленном порядке либо при наличии соответствующих решений общего собрания акционеров Общества или наблюдательного совета Общества.

4.4. Решение общего собрания акционеров Общества или наблюдательного совета Общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, не требуется в случае, если сделка одновременно отвечает следующим условиям:

- сделка совершается Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;

- условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.

4.5. Сделками, совершаемыми Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, неоднократно совершаемые Обществом, в частности сделки по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, по реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг).

4.6. Условия сделки являются существенно отличающимися от условий аналогичных сделок, если сумма существенно отличается от суммы сделок того же вида, заключавшихся ранее, либо размер процентов (вознаграждения, ценовых скидок, условий платежа, мер ответственности и т.д.) существенно отличается от размера аналогичных параметров по сделкам такого же вида. Под аналогичными сделками понимаются сделки, совершаемые в рамках типовых операций, определяемых единым предметом, порядком оформления, неограниченностью круга контрагентов, стандартностью условий и размера вознаграждений.

4.7. В случае, если условия совершаемой с участием Общества сделки существенно отличаются от условий аналогичных, совершенных ранее обычных сделок, должна быть проверена заинтересованность в данной сделке аффилированных лиц Общества по основаниям, предусмотренным пунктом 4.1. настоящего Положения.

4.8. Уставом Общества к компетенции наблюдательного совета отнесено принятие решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает двух процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

В случае подготовки более крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок с заинтересованностью аффилированных лиц данный вопрос выносится на рассмотрение общего собрания акционеров.

4.9. Соответствующее решение наблюдательного совета принимается большинством голосов его членов, не заинтересованных в совершении этой сделки (не являющимся без учета этого статуса аффилированным лицом Общества). Если общее количество голосов таких членов наблюдательного совета составляет менее пятидесяти процентов общего числа голосов всех членов наблюдательного совета, решение о совершении указанной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов от общего количества голосов акционеров Общества, не заинтересованных в ее совершении.

4.10. Общество обязано раскрывать для всеобщего сведения посредством размещения на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет не позднее трех дней с даты принятия соответствующего решения информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность:

- членов наблюдательного совета, членов дирекции, генерального директора, физического лица, являющегося заместителем (первым заместителем) генерального директора Общества;

- супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга (супруги) членов наблюдательного совета, членов дирекции, генерального директора Общества;

4.11. Общество обязано по требованию любого участника предоставлять определенную п.4.10 Положения информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в порядке, предусмотренном Уставом Общества для предоставления информации об Обществе.

4.12. Раскрытию для всеобщего сведения подлежит информация о сторонах сделки, ее предмете, критериях заинтересованности согласно пункту 4.1. лиц, указанных в пункте 4.10. настоящего Положения, и иная информация, предусмотренная Уставом Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством распространение и (или) предоставление такой информации ограничено.

4.13. Аффилированные лица Общества при осуществлении Обществом сделки, в совершении которой имеется их заинтересованность, обязаны действовать в интересах Общества и проявлять должные осмотрительность и добросовестность, как если бы они проявляли их при осуществлении Обществом аналогичной сделки, в совершении которой их заинтересованность отсутствовала.

4.14. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, совершенная с нарушением предусмотренных Законом и настоящим Положением требований и (или) нарушающая права и законные интересы Общества, его участников, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников Общества, самого Общества, а также членов наблюдательного совета, коллегиального исполнительного органа (дирекции).

4.15. Ответственность за убытки причиненные Обществу в результате совершения Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, устанавливается в пределах ответственности, предусмотренной Законом.

 

Приложение 1 

к Положению об аффилированных лицах ОАО «Доломит

 

СПИСОК АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ

 

№ п/п Наименование или фамилия, имя, отчество аффилированного лица Место нахождения, УНП (место жительства) аффилированного лица Основание, в силу которого лицо признается аффилированным Дата, с которой лицо признается аффилированным Отметка об уведомлении Доля участия аффилированного лица в уставном фонде Общества Дата и основание утраты лицом статуса аффилированного  лица Отметка об уведомлении
1                
2                

 

                                                                                                                                                                       Приложение 2

 к Положению об аффилированных лицах ОАО «Доломит

АНКЕТА
аффилированного лица

№ п/п Фамилия, имя, отчество (при наличии), полное наименование (для юридических лиц) УНП (для юридических лиц) Место работы, должность (для физических лиц) Место регистрации (в соответствии с документом, удостоверяющим личность), местонахождение (для юридических лиц) Место фактического проживания (для физических лиц), почтовый адрес (для юридических лиц) Контактные телефоны, e-mail Сведения о принадлежащих аффилированным лицам долях (акциях) в уставном фонде Общества (размер доли или количество акций) Сведения согласно Положению для аффилированных лиц, несущих дополнительные обязанности перед Обществом
1 2 3 4 5 6 7 8 9
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                 

Сведения о супруге, родителях (опекунах, попечителях), совершеннолетних, эмансипированных или вступивших в брак до достижения восемнадцати лет (далее совершеннолетних) детях и их супругах, усыновителях, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) детях и их супругах, деде, бабке, совершеннолетних внуках и их супругах, родных братьях и сестрах, о родителях супруга (супруги) из столбцов 2, 4, 5-7, 8 указываются в разрезе каждого физического лица.

Дополнительная информация